O fundo de investimento imobiliário TB Office é alvo de uma tentativa de aquisição de seu único imóvel pela Hedge Investments. Embora cotista do fundo, a gestora ofereceu pagar R$ 909 milhões pelo empreendimento, o prédio comercial Tower Bridge Corporate, localizado na região da Berrini, zona sul de São Paulo. O negócio seria realizado por meio de outro fundo imobiliário, o Hedge AAA, que ainda está em fase pré-operacional. Se a proposta for aprovada, o TB Office será liquidado. A operação é questionada por cotistas, que veem conflito de interesses na proposta não solicitada, uma vez que a Hedge faz parte tanto da parte vendedora, como cotista, quanto da compradora.
O assunto será deliberado em assembleia no dia 18 de novembro. Os cotistas do TB Office - os fundos imobiliários da Hedge TOP FOF 1, 2 e 3 e a gestora Paladin - haviam convocado a reunião para o dia 12, mas a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) solicitou o adiamento. Hoje, o TB Office é administrado pelo BTG Pactual.
“No caso em tela, há personagens que, a despeito da condição de cotistas do FII TB Office, alinham-se ao polo comprador. Presume-se que os fundos Hedge e Paladin atuam em face do FII TB Office, querem participar da deliberação sobre o aceite da dita proposta, exercendo um voto conflitado com os naturais interesses do fundo”, diz reclamação enviada à CVM pelo Grupo de Investidores em Fundos Imobiliários (Grifi), que é contra o negócio. Para os minoritários, Hedge e Paladin estão agindo em conjunto para viabilizar a aquisição e portanto deveriam ser proibidos, pelo regulador, de votar na assembleia. Ainda não há decisão da CVM sobre o pedido.
O Grifi também questiona o valor do negócio. “Os cotistas necessitam de uma avaliação atualizada para contemplar as condições do mercado imobiliário, que experimentou sensível evolução, com reflexo no valor do Tower Brigde Corporate”, diz a reclamação do Grifi, que considera indicadores como aumento do aluguel e redução da vacância. A assinatura de novo contrato de locação na semana passada teve impacto positivo de 6,44% para a receita do fundo e reduziu a vacância do imóvel para 4,5%.
A Hedge ofereceu R$ 909 milhões, usando como base o valor contábil do ativo de R$ 862,4 milhões, conforme avaliação de 2018. Além de não usar um laudo atualizado, o montante oferecido pela gestora não representa prêmio em relação ao valor de mercado das cotas negociadas na B3 em outubro de 2019.
Após a convocação da assembleia, o BTG disponibilizou um novo laudo que aponta um valor patrimonial cerca de 10% acima da oferta, de R$ 995,2 milhões. A nova estimativa, porém, não embute o potencial de valorização futura, segundo o laudo. O relatório cita que, “considerando que o preço [de locação] pedido atual é R$ 110/m², a consultora imobiliária entende que existe margem para aumento dos valores de aluguel dos contratos na ocasião das revisionais e renovações”.
O BTG também pondera haver chance de o próprio valor do imóvel subir. “O TB Office será impactado positivamente, podendo vislumbrar valorização em seu valor bem como em seu potencial em geração de receitas”, caso se concretize o cenário de avanço da agenda de reformas, manutenção das taxas de juros nos patamares atuais e retomada da atividade econômica.
Embora a proposta aponte que o pagamento pelo prédio seja à vista, parte do valor será captado por meio da securitização dos recebíveis imobiliários previstos na venda. E os créditos imobiliários deverão ser cedidos pelo TB Office à securitizadora em caráter definitivo. Para o Grifi, a Hedge quer concretizar parte da compra usando os aluguéis gerados pelo próprio ativo.
O BTG Pactual recomendou que o negócio não seja aprovado. Mas ponderou, em material sobre a assembleia, que a proposta deve ser livremente discutida e deliberada no âmbito da assembleia e no melhor interesse dos cotistas. “Caso seja a intenção da maioria dos cotistas seguir com a venda do único imóvel do fundo, sugerimos que primeiramente seja feita uma concorrência para contratar uma empresa especializada para buscar potenciais compradores para o ativo no mercado, com o intuito de gerar o melhor resultado de venda para os cotistas”, disse em comunicado.
De acordo com a CVM, o fundo Hedge AAA destina-se à gestão ativa de lajes corporativas, com taxa de administração de 0,6%. As cotas do fundo serão oferecidas por meio de oferta restrita a investidores profissionais. O documento do Grifi à CVM levanta a possibilidade de que a Paladin seja um destes investidores contemplados com as cotas.
A Paladin chegou a ser acusada pelo regulador de prática de manipulação de mercado do preço das cotas do TB Office, por meio de negócios realizados com o ativo em julho de 2016. O processo sancionador, que também envolveu o transmissor das ordens por meio da Paladin, foi encerrado com termo de compromisso, com pagamento total de R$ 500 mil à CVM.
Não é a primeira vez que o prédio é alvo de tentativa de aquisição. Em 2017, a Fosun Property Holdings, dona da gestora Rio Bravo, ofereceu R$ 703,5 milhões pelo imóvel, mas a operação foi reprovada em assembleia. Com tempo hábil para se programar, o próprio Grifi motivou investidores e reuniu procurações. Agora, não há tempo hábil, diz Fred Carvalho, um dos integrantes do grupo e cotista do TB Office. “O fundo é muito pulverizado. Há pessoas que nem sabem que são cotistas”, afirma, referindo-se às mais de 10.500 pessoas que possuem cotas.
Outro investidor do TB Office, Jayme de Paula Jr, lança dúvida sobre a real intenção dos maiores cotistas. “Se é um prédio que vale mais, porque vender barato? É, no mínimo, estranho vender por menos algo que vale mais.” Para ele, “o que nos assusta como minoritários é o fato de a Hedge estar nas duas pontas”.
O Valor apurou, que até o momento, a proposta é considerada válida. Um potencial conflito de interesse, se houver, será analisado no momento da assembleia. Para que seja realizada, é necessário quórum mínimo de 25% das cotas do fundo imobiliário.
Procurado, o diretor de gestão da Hedge, André Freitas, disse que a operação foi feita dentro das regras e conforme orientação da CVM. Disse que na assembleia dos fundos da Hedge, realizada ontem, a gestora reconheceu o conflito de interesse e decidiu não votar. Já os FOFs, que são cotistas do TB Office, deliberaram que a orientação é de aprovar a operação na assembleia do dia 18.
