A BM&FBovespa pode ter de desembolsar mais que os R$ 10,2 bilhões propostos pelas ações da Cetip para fechar uma transação que prevê a combinação dos dois negócios. A avaliação de especialistas de bancos como o Credit Suisse e J.P. Morgan é que o valor não é atrativo o suficiente, embora não esteja distante do que é considerado razoável.
A bolsa ofereceu R$ 39 por ação da Cetip, próximo do preço que os papéis passaram a ser negociados após a confirmação de que as empresas buscam uma associação, no início do mês. No pregão de ontem, as ações da Cetip chegaram a ser negociadas acima do valor proposto, mas encerraram o dia cotadas a R$ 38,31, em alta de 0,28%.
"O negócio traz muitos ganhos para a companhia, tanto fiscais como de sinergias, por isso faria sentido para a BM&F elevar a oferta se a proposta inicial for recusada", afirma o diretor responsável pela área de ações de um banco estrangeiro, que pediu para não ser identificado.
Nos cálculos do UBS, apenas o benefício fiscal da operação pode chegar a R$ 2 bilhões, além de ganhos de sinergia de custos de 10%. "Cada 10% adicionais representariam um ganho de 5% no lucro por ação", estimam os analistas do banco. O estatuto da Cetip estabelece que o conselho de administração deve se reunir em dez dias para avaliar as condições da oferta, ainda de acordo com o UBS.
Na avaliação dos analistas do Credit Suisse, as condições atuais são atraentes para os acionistas da bolsa, mas não atrativas o suficiente para os minoritários da Cetip. O banco tem preço-alvo de R$ 11,50 para as ações da BM&FBovespa, pouco acima do valor considerado na relação de troca (R$ 11,40) com os papéis da Cetip, cujo preço-alvo do Credit é de R$ 40, ou 3% acima da proposta da bolsa. "Embora não estejam distantes do que vemos como razoável, melhores condições podem ser necessárias para o negócio se materializar", escrevem os analistas, em relatório. Para o J.P. Morgan, os acionistas da Cetip devem mostrar resistência ao preço oferecido pela bolsa.
Com R$ 2,6 bilhões em caixa, a BM&FBovespa precisa levantar R$ 2,5 bilhões adicionais para realizar o pagamento de pelo menos 50% em dinheiro aos acionistas da Cetip, conforme previsto na oferta. A outra metade virá em ações da BM&F. A avaliação é que a bolsa tem condições de obter os recursos que ainda não possui com a captação de dívida a um custo competitivo, inclusive caso seja necessário elevar a proposta. Uma opção seria também a venda dos 4% do capital da CME Group, dona da bolsa Chicago, detidos pela BM&F.
Principal acionista da Cetip, com 12% do capital, a americana ICE, que desde 2013 é dona da bolsa de Nova York (Nyse), pode ser fundamental para determinar o futuro da Cetip, de acordo com analistas do BTG Pactual. Para a instituição, a ICE deve provavelmente vender as ações, demandando um prêmio, ou eventualmente decidir comprar a Cetip como um todo.
As casas de análise também estimam a potencial diluição para os acionistas da BM&FBovespa, mas afirmam que os ganhos com as sinergias compensam. O Bank of America Merrill Lynch (BofA) estima diluição de 7% a 15% no
lucro por ação da bolsa em 2016, considerando o preço e a estrutura de pagamento sugeridos. (Colaboraram Daniela Machado e Felipe Marques)
