As incorporadoras Tecnisa e Gafisa tornaram mais claras, na terça-feira, suas estratégias para um confronto que promete se arrastar nos próximos meses e não deve ser pacífico. No dia 19, a Tecnisa divulgou que recebeu proposta de fusão por parte da concorrente. Depois de uma semana em que as duas partes pouco falaram sobre o assunto, na noite de terça-feira a Gafisa convocou duas assembleias de acionistas para setembro com propostas que tentam facilitar sua iniciativa. Minutos depois do comunicado da Gafisa, foi a vez da Tecnisa informar a formação de um bloco de acionistas para votar contra a fusão e as propostas de mudanças incluídas nas assembleias.
A posição da incorporadora fundada por Meyer Nigri é que seja rejeitada a proposta de fusão, assim como as que serão levadas pela Gafisa a votação em assembleias - elevação de 20% para 30% do limite de ações para disparo da “poison pill”, aumento de capital de até R$ 500 milhões e destituição do conselho de administração.
Conforme o estatuto da Tecnisa, quem alcançar participação de 20% ou mais do capital precisará, em até 60 dias, fazer ou solicitar o registro de oferta pública de aquisição (OPA) a todos os acionistas.
Procurada pelo Valor, a Tecnisa não se manifestou. A companhia é controlada pela família do fundador, com cerca de 26% de participação. O controlador e alguns acionistas, como Cyrela e fundos de investimento, fecharam acordo de votos. Em conjunto, esse grupo possui 33% do capital da Tecnisa.
Se esses acionistas não chegarem a um consenso em relação a algum ponto a ser tratado em assembleia, a recomendação é que votem pela rejeição. Incluindo acionistas próximos ao controlador que não fazem parte do acordo, esse grupo teria entre 40% e 45% dos votos, segundo fontes próximas à Tecnisa.
Já a Gafisa poderá se tornar a maior acionista da Tecnisa sem ter de fazer uma OPA caso consiga aumentar para 30% o limite que dispara a necessidade da oferta de compra e adquira, no mercado, papéis que permitam elevar sua participação na empresa de 3,1%, por meio do fundo Bergamo, para percentual acima do controlador.
Questionada pelo Valor sobre essa possibilidade, a Gafisa respondeu, em nota, que a natureza da transação proposta para fusão é de “criação de uma nova empresa com liquidez e fortes índices patrimoniais em seu balanço”. Ela informou que “eventuais aumentos de participação na Tecnisa, via compra de ações no mercado, usando caixa atual da Gafisa, serão avaliados com muito critério e cautela”.
Segundo o investidor Nelson Tanure, que possui participação na Gafisa por meio de fundos geridos pela Planner Redwood Asset Management, a intenção é prosseguir com a proposta de união de negócios se todos estiverem de acordo ou a “grande maioria”.
Conforme fonte próxima à operação, a Gafisa teria a fusão como primeira opção em relação à Tecnisa e a possibilidade de OPA voluntária total ou parcial como a segunda. A terceira opção seria adquirir ações da Tecnisa na B3. “A ideia da Gafisa, neste momento, não é elevar a participação na Tecnisa para mais de 20%”, disse fonte.
Na OPA, o preço por papel, segundo o estatuto, não pode ser inferior ao maior de três critérios. O primeiro deles corresponde a 125% da maior cotação atingida pelas ações da Tecnisa nos 12 meses antes da oferta. O segundo se refere a 125% do preço mais alto pago por quem compre ou se torne titular de 20% ou mais das ações. O terceiro é o valor econômico definido em laudo de avaliação.
Pela pedido da Gafisa, em 10 de setembro será realizada assembleia para revisar o mecanismo de proteção à dispersão acionária e alterar regras referentes à venda do controle. Nessa assembleia, será a votado aumento de capital da Tecnisa no valor de R$ 500 milhões.
O foco atual da Tecnisa é executar seu plano de negócios. No entendimento do BTG Pactual, contratado pela Tecnisa para avaliar a capitalização, essa operação não faz sentido. O cumprimento do plano de negócios prescindiria desses recursos.
Na hipótese de o aumento de capital ser aprovado, os atuais acionistas da Tecnisa poderão ser diluídos no caso de não adesão.
A segunda assembleia foi convocada para 25 de setembro, tendo como pauta a eleição de novo conselho de administração da companhia, com destituição dos atuais membros. Na avaliação da administração da Tecnisa, isso não faria sentido, segundo fonte.
Ontem, as ações da Gafisa fecharam com queda de 1,31%, cotadas a R$ 5,26. Os papéis da Tecnisa fecharam em R$ 12,79, desvalorização de 0,85%.
